Ta strona używa cookie. Korzystając z niej wyrażasz zgodę na ich używanie, zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki.
Akceptuję

Loading...


Szukaj Menu
A A A wysoki kontrast: A A

Portal Promocji Eksportu



Informacje praktyczne dla polskiego eksportera - Stany Zjednoczone

Wyślij Drukuj Pobierz dodał: Redakcja MRPiT | 2018-03-26 20:32:34
ameryka północna, stany zjednoczone, informacje praktyczne dla eksportera

Głównymi regionami inwestycyjnymi dla polskich eksporterów w Stanach Zjednoczonych są: Kalifornia, Illinois, Nowy Jork, Georgia, Floryda, a ich działalność skupia się głównie w branży informatycznej i nowoczesnych technologii. Polskie firmy, które odniosły sukces w Stanach Zjednoczonych to: KGHM Miedź (poprzez zakup przedsiębiorstwa Quadra FNX), firma meblarska Com.40., produkująca chemię budowlaną – Selena, Inglot, operator sieci restauracji – AmRest i HTL STREFA zajmująca się produkcją urządzeń medycznych.

Ograniczenia w dostępie do rynku

  • Utrudnienia w dostępie do sektora: przewozów morskich, energetyki, komunikacji, badań i rozwoju (R&D).
  • Obowiązek wizowy dla pracowników z Polski.
  • Wysokie taryfy celne.
  • Obowiązek uzyskania wielu certyfikatów i zezwoleń na produkty eksportowane do USA tzw. podwójne certyfikowanie.
  • Zaostrzone wymogi produktów importowanych z Polski dotyczą: artykułów rolno-żywnościowych i drewna.
  • Ograniczenie w dostępie do zamówień rządowych (dostęp bardzo często przysługuje jedynie rodzimym przedsiębiorstwom lub firmom z 50% kapitałem amerykańskim).
  • Ograniczenia w uczestnictwie w zamówieniach publicznych. W Stanach Zjednoczonych występuje preferencja zakupu towarów pochodzących z USA lub takich, które w 50% składają się z komponentów amerykańskich. W przypadku zamówień na dostawy i usługi o wartości poniżej 175 tys. USD i roboty budowlane o wartości poniżej 7.134 tys. firmy, które podpisały Government Procurment Agreement (GPA) - umowę międzynarodową GATT (WTO), w tym polskie, są traktowane na takich samych zasadach, co przedsiębiorstwa amerykańskie.
  • Polskie przedsiębiorstwa nie mają dostępu do zamówień publicznych Departamentu Obrony.
  • Szeroki zakres ograniczeń dla inwestycji zagranicznych, w szczególności dotyczy to takich sektorów, jak transport morski i lotniczy, rybołówstwo, energetyka i telekomunikacja.
  • Ograniczenia w inwestycjach w USA dotyczą jedynie kilku sektorów (np. lotnictwa) i działalności mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo (obronność, technologie, energia czy infrastruktura) wówczas wymagana jest zgoda Federalnego Międzyresortowego Komitetu ds. Inwestycji Zagranicznych w USA (tzw. CFIUS).
  • Przedsiębiorstwa zagraniczne inwestujące w USA duże kwoty, ich spółki-córki, oraz czasami, pośrednicy amerykańscy, zobowiązani są do składania w Departamencie Handlu rozmaitych raportów dotyczących inwestycji oraz transakcji między zagraniczną spółką-matką, a amerykańską spółką-córką.

 

Istotne informacje dla przedsiębiorców przed zawarciem kontraktu

Przedsiębiorcom, podejmującym działalność z kontrahentami na terenie Stanów Zjednoczonych, zaleca się przed zawarciem umowy/kontraktu sprawdzenie wiarygodności potencjalnego kontrahenta, nie tylko poprzez stronę internetową, ale głównie przez:

  • wyciąg z rejestru przedsiębiorców,
  • wyciąg z rejestru dłużników (przy znacznych kontraktach),
  • skorzystanie z usług wywiadowni gospodarczych, czyli instytucji zajmujących się informowaniem o sytuacji gospodarczej przedsiębiorstw (informacje pozyskane bezpośrednio od przedsiębiorstwa oraz poprzez tzw. biały wywiad),
  • dokładne sprawdzenie (przed zwarciem kontraktu) prawidłowości umocowania przedstawiciela/pełnomocnika danego przedsiębiorcy do dokonywania określonych czynności prawnych.

 

Ponadto istotne jest, aby w kontrakcie znalazły się klauzule zabezpieczające umowę, czyli:

  • dokładne i ścisłe określenie terminu, miejsca i sposobu płatności,
  • wskazanie konieczności wystawienia potwierdzenia odebrania płatności przez wierzyciela,
  • wskazanie stopy procentowej na wypadek przekroczenia terminu płatności,
  • określenie sposobu zabezpieczenia płatności,
  • wskazanie konieczności sporządzenia protokołu odbioru opisującego stan fizyczny i prawny przedmiotu świadczenia (po odebraniu całości, a w przypadku odbioru w częściach - po odebraniu każdej części),
  • określenie języka obowiązującego pomiędzy stronami.

 

Zaleca się, aby przedsiębiorstwa planujące eksportować do USA po raz pierwszy skorzystały z usług doświadczonego agenta handlowego lub dystrybutora. W terminologii amerykańskiej, zarówno agenci handlowi (sales agents), jak i dystrybutorzy (distributors) znani są jako przedstawiciele handlowi (sales representatives). Obydwaj są odrębnymi podmiotami gospodarczymi i każdy z nich musi się indywidualnie zgodzić na obrót handlowy danym produktem. Główna różnica pomiędzy nimi polega na tym, że agent handlowy działa w imieniu i na rachunek swojego zleceniodawcy (producenta polskiego, który zawiera z agentem umowę agencyjną), a dystrybutor działa wyłącznie na własny rachunek – kupuje od producenta towary i dalej je odsprzedaje. Zarówno dystrybutorzy, jak i agenci handlowi najczęściej działają na rynkach stanowych. Szczegółowe różnice przedstawia poniższa tabelka:

Dystrybutor Agent handlowy
Nabywa prawo własności do towarów Nie nabywa prawa własności do towarów
Ponosi ryzyko braku sprzedaży oraz ryzyko zniszczenia towaru To producent, a nie agent handlowy, ponosi ryzyko braku sprzedaży oraz ryzyko zniszczenia produktu
Dodaje swoją marżę i oczekuje specjalnych rabatów od producenta To producent ustala cenę towaru, agent pobiera prowizję agencyjną
Dystrybutor nie może zwrócić producentowi niesprzedanych towarów Agent handlowy może zwrócić producentowi niesprzedane towary
Dystrybutor ponosi ryzyko braku zapłaty od detalisty, a producent od dystrybutora To producent ponosi ryzyko braku zapłaty od detalisty
Producent nie ma prawa zmienić cen produktów odsprzedanych przez dystrybutora Producent ma prawo ustalić cenę wyrobów sprzedawanych przez agenta

Zalety wyboru dystrybutora:

  • przejęcie przez niego głównych kwestii dotyczących wprowadzenia towarów na nowy rynek amerykański;
  • zajmuje się bezpośrednio importowaniem produktów, wprowadzeniem ich na rynek oraz przyjmuje na siebie wszelkie konsekwencje w przypadku strat finansowych spowodowanych brakiem sprzedaży lub zapłaty od klientów;
  • posiada wiedzę o lokalnym rynku, uregulowaniach prawnych, a także odpowiednie bazy kontaktów biznesowych;
  • posiada znajomość preferencji klientów;
  • często wpływa na producentów w kwestii określonej polityki cenowej w stosunku do siebie, a także dąży do podpisania długookresowego kontraktu na prawach wyłączności;
  • decyduje o końcowej cenie towaru, którą zapłacą klienci.

 

Zalety wyboru agenta handlowego:

  • większa kontrola producenta w zakresie ceny towaru dla konsumentów, wizerunku firmy i produktu oraz obsługi klienta.

 

Wady wyboru agenta handlowego:

  • odpowiedzialność producenta za: transport, brak sprzedaży towaru lub brak zapłaty od klienta;
  • możliwe działania agenta w celu maksymalizacji swojej prowizji oraz brak sprawnego centrum obsługi klienta, co może spowodować opóźnienia w obsłudze amerykańskich klientów oraz w transporcie towarów.

 

Formy prowadzenia działalności gospodarczej

Istnieje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej na mniejszą skalę bezpośrednio z zagranicy (nie posiadając osobnej firmy w USA) lub za pomocą mniejszej jednostki organizacyjnej typu filia bądź oddział. Czasami, zależnie od stanu, działalności prowadzonej bezpośrednio zza granicy nie trzeba rejestrować. W przypadku powołania oddziału lub filii w USA, w większości stanów należy ją zgłosić do odpowiednich organów. Jeżeli przedsiębiorca zdecyduje się na bardziej stałą obecność na rynku amerykańskim poprzez założenie firmy, podstawowymi formami prowadzenia działalności gospodarczej w USA są:

  • działalność na podstawie wpisu do ewidencji (sole proprietorship),
  • spółka cywilna (general partnership),
  • spółka komandytowa (limited partnership),
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company),
  • korporacja/spółka akcyjna (corporation),
  • mniej popularne formy, jak:
    • spółka partnerska (limited liability partnership)
    • spółka partnersko-komandytowa (limited liability limited partnership).

 

Qualification to do business

(Prowadzenie Działalności Gospodarczej w Stanie przez Przedsiębiorcę Zagranicznego – Filia i Oddział)

W większość stanów nie wyróżnia się filii/oddziału/przedstawicielstwa (brak statusu prawnego) a jedynie działalność gospodarczą, której rejestracja (qualification to do business) dokonywana jest w odpowiednim stanowym Departamencie Stanu.

 

W zależności od stanu działalność gospodarczą interpretuje się na różne sposoby, przeważnie proste czynności związane z działalnością handlową, np. odbywanie zebrań organów spółek w danym stanie, założenie konta bankowego, prowadzenie sprzedaży poprzez niezależnych dystrybutorów, niektóre formy oferowania produktów czy usług na rynku lokalnym (pod warunkiem, że wszystkie umowy są zatwierdzone przez główne biuro firmy w Polsce), zaciąganie lub nabycie długu, utworzenie czy nabycie ograniczonych praw rzeczowych, zawieranie pojedynczych umów bądź nabycie nieruchomości nie są traktowane jako prowadzenie działalności gospodarczej. W większości stanów, jeżeli firma ma biura, pracowników, konta bankowe i zawiera umowy na miejscu, oznacza to, że prowadzi działalność w tym stanie.

 

Przeważnie proces rejestracji działalności gospodarczej polega na wypełnieniu formularza, przedłożeniu dowodu zarejestrowania firmy w Polsce, mianowania przedstawiciela do otrzymywania pism procesowych w imieniu firmy i uiszczeniu opłaty, która wynosi od stu do kilkuset dolarów, zależenie od stanu oraz formy prawnej spółki.

 

W większości stanów zarejestrowanie zagranicznej działalności gospodarczej pozwala na traktowanie jej jako firmy lokalnej. Rejestracja powoduje konsekwencje podatkowe, a dla spółek kapitałowych wiąże się to z koniecznością składania rocznego raportu z działalności. W przypadku niezarejestrowania, w większości stanów, skutkuje to utratą możliwości odwoływania się do sądów lub poniesieniem odpowiedzialności finansowej za każdy dzień zwłoki.

 

Sole proprietorship

(Osoba Fizyczna Prowadząca Działalność Gospodarczą na Podstawie Wpisu do Ewidencji)

Podstawowa forma prowadzenia działalności gospodarczej przez mniejszych przedsiębiorców (osoby fizyczne i ewentualnie małżeństwa), która w zależności od stanu nie wymaga rejestracji lub wymaga jedynie zgłoszenia w stanowym Departamencie Stanu. Wadami tej aktywności gospodarczej są m.in. trudności z pozyskaniem kapitału, dzieleniem zysku, podziałem odpowiedzialności za starty.
Osoba fizyczna prowadząca działalność na podstawie wpisu do ewidencji jest w pełni odpowiedzialna za długi firm, przy czym nie ma rozróżnienia między majątkiem firmy i majątkiem osobistym przedsiębiorcy. W ten sposób cały majątek właściciela (nawet ten znajdujący się za granicą) może być zajęty w celu spłaty należności.

 

Firmą zarządza właściciel, który zgłosił prowadzenie działalności. Pozostałe osoby, niezależnie od swojego wkładu finansowego w firmę nie mają zagwarantowanych żadnych praw do zarządzania firmą. Właściciel może zatrudnić pracowników, którym powierzy kierowanie firmą.

 

Według prawa amerykańskiego, dochody z prowadzenia działalności gospodarczej przez osobę fizyczną opodatkowane są łącznie z pozostałymi dochodami właściciela z innych źródeł.

 

General partnership

(Spółka cywilna)

Amerykańska spółka cywilna (partnership) jest podstawową formą prowadzenia działalności gospodarczej na małą skalę. Mimo że szczegółowe wymagania dotyczące rejestracji spółki cywilnej różnią się zależnie od stanu – jej prowadzenie należy zgłosić do odpowiedniego stanowego Departamentu Stanu. Niezależnie od lokalizacji wspólnikami mogą być osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Podstawowe cechy spółki cywilnej to: kilku współwłaścicieli, pełna odpowiedzialność każdego wspólnika za długi firmy, opodatkowanie wspólników, a nie spółki. W większości stanów, spółka cywilna ma podmiotowość prawną.

 

W przypadku zobowiązań finansowych są one spłacane zarówno z majątku firmy, jak i majątków właścicieli (również tych będących poza granicą USA). Istnieje możliwość pokrycia długów tylko przez jednego wspólnika wówczas może on domagać się od spółki pokrycia spłaconych należności od spółki.

 

Umowa spółki reguluje zasady: zarządzania firmą, dzielenia się zyskiem, pokrywania strat i odwoływania wspólników oraz wysokość ich wkładu. Jeśli umowa nie określa tych warunków stosuje się ogólne postanowienia stanowe: w niektórych stanach, domniemywa się, że udział wspólnika w zysku oraz stratach spółki jest proporcjonalny do wniesionego wkładu; w innych stanach, domniemywa się, że wspólnicy dzielą się zyskiem oraz stratami równomiernie, niezależnie od wkładu.

 

Regulacje stanowe różnią się także, co do zasad pozywania spółki przez wierzycieli: w niektórych stanach wierzyciel musi pozwać oraz otrzymać tytuł egzekucyjny również przeciwko spółce, jak i wszystkim wspólnikom; w innych: wierzyciel może żądać egzekucji z majątku wspólnika dopiero po nieudanych próbach zaspokojenia się z majątku spółki.

 

Każdy ze wspólników ma prawo zarządzania firmą oraz zawierania umów w jej imieniu, niezależnie od swego wkładu/udziału w stratach. Jednak najczęściej interesariusze w umowie zawierają informacje o tym, kto zarządza firmą.

 

Właściciele spółki cywilnej nie płacą federalnego podatku dochodowego. Zamiast niego sporządzają formularz zawierający informację ile zysku lub straty przypadło na każdego z partnerów i uwzględniają tą wartość w swoich zeznaniach podatkowych. Jeśli spółka nie przyniosła zysku istnieje możliwość odpisania straty od dochodu uzyskanego z innych źródeł.

 

Limited partnership (LP)

(Spółka komandytowa)

Spółka komandytowa jest najmniej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej i przeznaczona jest głównie dla przedsiębiorstw inwestujących w nieruchomości. Spowodowane jest to atrakcyjnymi zasadami opodatkowania i amortyzacji. Spółka komandytowa składa się z co najmniej jednego komplementariusza (general partner) oraz jednego komandytariusza (limited partner). Nie ma przeszkód, aby wspólnikami w spółce komandytowej były osoby fizyczne, jednak ze względu na przedmiot działalności są to zazwyczaj osoby prawne. Dość często, komandytariuszami są udziałowcy, akcjonariusze bądź nawet członkowie zarządu spółki, która jest komplementariuszem.

 

Spółkę komandytową zakłada się podobnie jak spółkę cywilną (general partnership). Dodatkowo spółka komandytowa musi złożyć w odpowiednim urzędzie (zależnie od stanu, w Departamencie Stanu bądź w jednym z urzędów lokalnych) zaświadczenie o ograniczonej odpowiedzialności (certificate of limited liability). Jeśli taki dokument nie zostanie przedłożony firma stanie się zwykłą spółką cywilną. Firma spółki komandytowej powinna również zawierać wersję słowa „limited”, informując osoby trzecie o ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza.

 

Zasady rozwiązania spółki komandytowej są analogiczne do spółki cywilnej. Za długi spółki Komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem, na identycznych zasadach co wspólnicy w zwykłej spółce cywilnej. Natomiast komandytariusze nie odpowiadają w ogóle za zobowiązania. Kierownikami spółki komandytowej mogą być tylko komplementariusze.

 

W przypadku, gdy jest to osoba prawna, spółką zarządzać będzie w jej imieniu zarząd bądź osoby mianowane przez tą osobę prawną. Jeżeli spółka ma kilku komplementariuszy, mogą oni, podobnie jak w spółce cywilnej, ustalić umownie zasady zarządzania i reprezentowania firmy na zewnątrz, upoważniając jednego lub kilku wspólników do zarządzania spółką bądź powołując w tym celu specjalny komitet wspólników.

 

Limited liability company (LLC)

(Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)

Spółka LCC może być kierowana przez zarząd bądź bezpośrednio przez udziałowców. Po drugie, o ile udziałowcy nie ustalą inaczej, spółka LLC nie płaci federalnego podatku dochodowego, płacą go natomiast wspólnicy, którzy nie posiadają odpowiedzialności materialnej za długi spółki. Istnieje możliwość powołania zarządu i rady nadzorczej. Nie ma limitu osób, które mogą założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziałowcy, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, nie odpowiadają swoim majątkiem prywatnym za długi spółki.

 

Nazwę spółki (firmę) rejestruje się zwykle w stanowym Departamencie Stanu. Przed złożeniem Articles of Organization, należy sprawdzić, czy inna spółka nie korzysta już z danej nazwy. Ponadto każdy stan wprowadza pewne ograniczenia co do dopuszczalnych nazw. W przypadku spółki LLC, nazwa zwykle będzie musiała zawierać słowa „company" oraz jakąś wersję słowa „limited” informującą osoby trzecie, iż przedsiębiorstwo prowadzone jest w formie spółki LLC. Większość stanów dopuszcza „LLC”, „LC”, „Ltd. Co.”, „Limited Liability Company” bądź „Limited Company”. W Articles of Organization umieszcza się podstawowe informacje dotyczące spółki m.in.: nazwę, dane osobowe przedstawiciela spółki upoważnionego do odbierania pism sądowych, adres oficjalnej siedziby spółki, cel spółki, sposób zarządzania spółką, dane osobowe udziałowców i (ewentualnie) członków zarządu, siedzibę spółki, czas trwania spółki, podpis osoby zakładającej spółkę. Za rejestrację tego typu działalności gospodarczej pobierana jest opłata w wysokości $100-$250.

 

Umowa spółki określa wszelkie istotne postanowienia dotyczące stosunków wewnętrznych panujących w spółce: wkład poszczególnych wspólników do spółki, zasady obliczania udziału poszczególnych udziałowców w spółce, sposób zarządzania spółką (zarząd czy udziałowcy), zasady podejmowania decyzji przez osoby zarządzające spółką (np. wymagana większość), udział poszczególnych udziałowców w zysku i stratach firmy, zasady podejmowania decyzji o dokonaniu wypłat z zysku, zasady opodatkowania (,,pass-through” czy opodatkowanie spółki), zbywalność udziałów w spółce, zasady na jakich nowi udziałowcy mogą wejść do spółki, zasady na jakich wspólnik może wystąpić ze spółki, czy wspólnicy mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki.

 

Zasady opodatkowania spółki LLC zależą od stanu, w którym została utworzona, od liczby wspólników, a także od wyboru wspólników. W większości przypadków, spółka LLC nie płaci federalnego podatku dochodowego, a jedynie informuje federalny urząd podatkowy o dochodach lub stratach przypadających na każdego z udziałowców w danym roku. Federalny podatek dochodowy płacą natomiast udziałowcy. W przypadku strat, udziałowcy mogą odliczyć przypadające na nich straty od dochodu uzyskanego z innych źródeł. Możliwe jest obranie modelu, w którym to LLC będzie opodatkowana. Wówczas dochód spółki opodatkowany jest na szczeblu spółki i wypłacenie udziałowcom zysku w postaci dywidendy doprowadzi do ponownego opodatkowania tej części zysku na szczeblu udziałowców. Jednoosobowa spółka LLC może też zostać opodatkowana jako osoba fizyczna.

 

Corporation

(Spółka Akcyjna)

Spółka akcyjna jest osobą prawną, niezależną od swoich akcjonariuszy. Prawo zakłada, że akcjonariusze w amerykańskiej spółce akcyjnej nie udzielają się w sposób trwały w działalności spółki. Amerykańskie spółki akcyjne zakładane są przez tzw. „założycieli” (founders, incorporators bądź promoters), którzy przygotowują dokumenty związane z założeniem spółki, składają je w odpowiednim urzędzie i po uchwaleniu zarządu firmy, ich rola się kończy. Szczegółowe wymagania dotyczące rejestracji spółki akcyjnej różnią się zależnie od stanu, w którym działalność będzie prowadzona oraz od podtypu spółki, którą się zakłada.

 

Nazwę spółki (firmę) rejestruje się zwykle w stanowym Departament Stanu. Przed złożeniem Articles of Incorporation, należy sprawdzić, czy inna firma nie korzysta już z danej nazwy. Ponadto każdy stan wprowadza pewne ograniczenia co do dopuszczalnej nazwy spółki akcyjnej, która zwykle będzie musiała zawierać słowa „company”, bądź ,,corporation", bądź „incorporated”, informujące osoby trzecie, iż przedsiębiorstwo prowadzone jest w formie spółki akcyjnej. W Articles of Incorporation określa się zwykle założycieli spółki, nazwę spółki (firmę), cel spółki, przedstawiciela upoważnionego do otrzymywania pism sądowych w imieniu spółki, adres oficjalnej siedziby spółki oraz liczbę akcji, które spółka może wydać. Za rejestrację tego typu działalności gospodarczej pobierana jest opłata w wysokości $100-$250.

 

W zależności od stanu zarząd ustanawiany jest już w Articles of Incorporation lub po jego złożeniu. Pierwsze zebranie zarządu, na którym należy ratyfikować wszystkie umowy zawarte przez założycieli, uchwalić regulamin wewnętrzny (Bylaws), mianować officers spółki, określić format akcji spółki i dokonać ich emisji, podjąć uchwałę o otworzeniu konta w banku - powinno odbyć się jak najszybciej.

 

Regulamin wewnętrzny spółki (Bylaws) określa m.in.: prawa akcjonariuszy, zasady powoływania zgromadzeń akcjonariuszy, zasady podejmowania decyzji przez akcjonariuszy, skład i zasady powołania oraz uprawnienia zarządu, zasady powoływania oraz uprawnienia officers (patrz poniżej) oraz inne istotne postanowienia (np. zasady zmiany regulaminu, wyznaczenie roku fiskalnego spółki, określenie kto może przeglądać dokumenty wewnętrzne spółki itp.). W niektórych stanach, regulamin wewnętrzny powinien zostać uchwalony przez założycieli spółki. W innych stanach, regulamin może uchwalić dopiero zarząd (directors).

 

Sekretarz spółki powinien założyć tzw. Corporate record book. W księdze tej powinny znajdować się wszelkie dokumenty związane z założeniem spółki, m.in. Articles of Incorporation, regulamin wewnętrzny spółki (bylaws), protokoły ze zgromadzeń akcjonariuszy, uchwały akcjonariuszy oraz dokumenty związane z emisją akcji (np. kwitki potwierdzające odbiór akcji przez akcjonariuszy).

 

Długi spółki akcyjnej pokrywane są z majątku spółki. Za wyjątkiem sytuacji, w której ochrona prawna spółki akcyjnej zostanie „rozbita” i akcjonariusze odpowiadają za długi spółki, jakby spółka nie istniała (piercing the corporate veil), akcjonariusze spółki nie są odpowiedzialni za jej długi i wierzyciele nie mogą dążyć do zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku wspólników. Jedyną stratą, jaką ponoszą akcjonariusze w przypadku niewypłacalności lub kłopotów finansowych spółki akcyjnej, jest spadek jej wartości i wynikające z niego obniżenie wartości posiadanych przez akcjonariuszy akcji spółki.

 

Sposób zarządzania spółką akcyjną zależy od stanu, w którym spółkę się powoła, oraz od rozmiaru spółki. Zarządzanie spółką akcyjną jest dość sformalizowane (zwykle należy powołać zarząd (directors) oraz funkcjonariuszy spółki (officers). Niektóre stany uchwaliły więc ustawy uproszczając zarząd w mniejszych spółkach (tzw. closely-held corporations), pozwalając akcjonariuszom bezpośrednio zarządzać spółką.

 

Do czasu powołania pierwszego zarządu (directors bądź board of directors), spółką kierują założyciele. Po powołaniu zarządu, to on zarządza spółką. Aczkolwiek zakres uprawnień zarządu zależy od regulaminu wewnętrznego spółki (bylaws), na ogół to zarząd podejmuje decyzje o emisji akcji, sprzedaży, kupna bądź najmu nieruchomości, ustanowienia hipoteki oraz o wyborze officers. W mniejszych spółkach, zarząd kieruje spółką. W większych spółkach, zarząd jedynie mianuje oraz nadzoruje działalność funkcjonariuszy spółki (officers), czyli osób piastujących kierownicze stanowiska w spółce. W przypadku gdy spółką zarządzają officers, zarząd jedynie ich nadzoruje, wyznacza cele i podejmuje decyzje strategiczne, pełniąc rolę podobną do rady nadzorczej w spółkach polskich. Skład zarządu (directors) ustalają założyciele bądź akcjonariusze w Articles of Incorporation bądź w regulaminie wewnętrznym (bylaws). Niektóre stany regulują skład zarządu, np. wymagając, aby zarząd składał się z co najmniej trzech osób. Inne stany przewidują wyjątki dla spółek, w których jest niewielu akcjonariuszy bądź zezwalają na jednoosobowy zarząd niezależnie od ilości akcjonariuszy w spółce.

 

W większych spółkach, zarząd powołuje tzw. officers. Ilość officers oraz funkcje przez nich sprawowane zależą od stanu, Articles of Incorporation oraz bylaws. Na ogół, prawo wymaga, aby spółka akcyjna miała przynajmniej prezydenta (chief executive officer, chief operating officer, bądź president), sekretarza (secretary) oraz skarbnika (treasurer).

 

Najogólniej, amerykańskie federalne prawo podatkowe uznaje dwa typy spółek akcyjnych, tzw. S Corporation oraz C Corporation. Tylko mniejsze spółki mogą zostać opodatkowane jako spółki typu S. Decyzję, jak się opodatkować, podejmują sami akcjonariusze.

 

S Corporation

Spółka S Corporation nie płaci federalnego podatku dochodowego, a zysk spółki jest opodatkowany jedynie na szczeblu akcjonariuszy. Pod koniec roku podatkowego, spółka akcyjna typu S składa oświadczenie informując urząd podatkowy o zyskach bądź stratach przypadających na danego akcjonariusza. Każdy akcjonariusz uwzględnia przypadającą na niego cześć zysku bądź strat we własnym zeznaniu podatkowym. Forma prawna S Corporation jest zarezerwowana tylko dla mniejszych spółek, które spełniają poniższe warunki:

  • spółka zarejestrowana jest w Stanach Zjednoczonych,
  • spółka ma mniej niż 100 akcjonariuszy,
  • akcjonariuszami są osoby fizyczne, masy spadkowe, ewentualnie niektóre trusty,
  • żaden z akcjonariuszy nie jest obcokrajowcem nie posiadającym w Stanach Zjednoczonych prawa stałego pobytu,
  • spółka ma tylko jedną grupę akcji.

 

Limited liability partnership (LLP)

(Spółka partnerska)

Wspólnicy w spółce partnerskiej nie odpowiadają osobiście w pełni za długi spółki. W zależności od stanu mogą oni odpowiadać lub nie za długi zaciągnięte przez wspólnika. Wspólnicy odpowiadają jednak za długi spółki wynikające z ich własnych zaniedbań, czynów niedozwolonych bądź umów przez nich zawartych. W większości stanów, wspólnicy odpowiadają również za długi spółki wynikające z zaniedbań, czynów niedozwolonych bądź umów zawartych przez osoby, nad którymi dany wspólnik miał sprawować pieczę.

 

Spółka partnerska powstaje jako spółka cywilna, która następnie musi złożyć w odpowiednim urzędzie (zależnie od stanu, bądź w Departamencie Stanu, bądź w urzędzie lokalnym) zaświadczenie o "ograniczonej odpowiedzialności". Jeżeli spółka nie złoży takiego oświadczenia staje się spółką cywilną.

 

Limited liability limited partnership (LLLP)

(Spółka partnersko-komandytowa)

Spółka partnersko-komandytowa jest spółką komandytową, w której komplementariusze (general partners) nie są odpowiedzialni osobiście za długi spółki wynikające z zaniedbań, czynów niedozwolonych bądź umów zawartych przez pozostałych wspólników, chyba że byli odpowiedzialni za nich. Zasady odpowiedzialności komandytariuszy pozostają bez zmian. Spółka LLLP musi złożyć dwa typy zaświadczeń ograniczających odpowiedzialność wspólników: oświadczenie stwierdzające, że odpowiedzialność komplementariuszy jest ograniczona na zasadach podobnych do spółki partnerskiej oraz drugie, że odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona na zasadach typowych dla spółki komandytowej.

 

Rejestracja firm - czynności związane z założeniem firmy w USA

Licencje

Prowadzenie niektórych typów działalności może wymagać w niektórych stanach uzyskania licencji. Większość usług oferowanych przez polskie przedsiębiorstwa nie wymaga licencji, zawsze należy zapoznać się z przepisami danego stanu. Licencji mogą wymagać: usługi z zakresu księgowości, pośrednictwa w handlu nieruchomościami, usługi hotelarskie, gastronomiczne, kosmetyczne, fryzjerskie, weterynaryjne, geologiczne, budowlane, kartograficzne, zagospodarowania przestrzeni, usuwania azbestu, zakładania alarmu, prowadzenia aukcji czy handel alkoholem, tytoniem bądź bronią czy też uprawnianie zawodu elektryka. Licencje przyznawane są przez różne urzędy, zależnie od przedmiotu działalności objętej licencją oraz stanu, w którym prowadzi się działalność.

 

Znaki towarowe i patenty

Rozpoczynając działalność w Stanach Zjednoczonych należy zadbać o ochronę własności intelektualnej, przede wszystkim znaków towarowych bądź usługowych i patentów. Sugeruje się rejestrację znaku towarowego na szczeblu federalnym (ważną na ogół na cały kraj), aby uniknąć rejestracji w poszczególnych stanach. Patenty rejestruje się wyłącznie na szczeblu federalnym. Właściwym urzędem rejestracji znaków i patentów jest federalne Biuro Znaków Towarowych i Patentów (United States Patent and Trademark Office).

 

Zarejestrowanie przybranej nazwy

Jeśli przedsiębiorca będzie prowadził działalność pod nazwą inną niż jego nazwisko lub oficjalna nazwa jego spółki, powinien, niezależnie od formy prawnej prowadzonej działalności, również zarejestrować przybraną nazwę (fictious name lub assumed name), pod którą będzie prowadził swoje przedsiębiorstwo. Rejestracji przybranej nazwy dokonuje się w odpowiednim urzędzie na szczeblu stanowym lub lokalnym. W niektórych stanach przewiduje się możliwość zarejestrowania nazwy zanim przedsiębiorca podejmie działalność w tym stanie bądź w powiecie/gminie/mieście. Niezarejestrowanie przybranej nazwy, pod którą prowadzi się działalność, może pociągnąć szereg dotkliwych konsekwencji, w tym grzywnę, niemożność korzystania z sądów w sprawach dotyczących transakcji, które zostały zawarte pod przybraną nazwą bądź kłopoty z otwarciem konta w banku pod przybraną nazwą.

 

Rejestracja podatkowa

Każde przedsiębiorstwo zatrudniające pracowników powinno zarejestrować się w federalnym Urzędzie Podatkowym (Internal Revenue Service) i otrzymać NIP (Federal Tax Identification Number lub Employer Identification Number). Jeżeli przedsiębiorstwo oferuje pracownikom świadczenia socjalne, zwykle musi uzyskać National Standard Employer Identifier w federalnym Departamencie Zdrowia (Department of Health and Human Services). Prawo stanowe może również wymagać, aby przedsiębiorca zarejestrował się w stanowych urzędach podatkowych.

 

Konto bankowe

Jedną z pierwszych czynności, którą powinien wykonać przedsiębiorca po założeniu firmy, jest otwarcie konta w banku. Większość banków ma własne wymagania co do dokumentacji, którą dana spółka (cywilna, komandytowa, z ograniczoną odpowiedzialnością czy akcyjna) powinna przedstawić w banku otwierając konto. W spółkach kapitałowych, najczęściej wymaga się uchwały zarządu (często banki mają już przygotowany tekst uchwały, której przyjęcia przez zarząd wymagają zanim uruchomią konto), przedłożenia kopii Articles of Incorporation w przypadku spółki akcyjnej (corporation) lub Articles of Organization w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) oraz podania numeru identyfikacji podatkowej.

 

Kontakt z władzami lokalnymi

W przypadku większych inwestycji, należy koniecznie skontaktować się z władzami lokalnymi na szczeblu miasta czy gminy/powiatu, w którym przedsiębiorca chce rozpocząć działalność. Większość władz lokalnych ma specjalnie w tym celu powołane organy, które pomagają inwestorom zadomowić się na danym obszarze. W przypadku większych inwestycji, władze mogą zaoferować przedsiębiorcom rozmaite udogodnienia, obejmujące korzystniejsze opodatkowanie, współfinansowanie niektórych inwestycji przez władze lokalne, pomoc w znalezieniu pracowników itp. Rodzaj i wartość oferowanych zachęt różni się zależnie od stanu, wartości inwestycji oraz jej charakteru przedmiotowego.

 

W kontaktach biznesowych należy pamiętać, że

  • Amerykanie nie prowadzą długich rozmów wstępnych, lecz od razu przechodzą do konkretnych punktów negocjacji. Dlatego warto być przygotowanym merytorycznie i szybko formułować podstawowe warunki kontraktu.
  • Jeśli istnieje możliwość spóźnienia powyżej dziesięciu minut na spotkanie, należy o tym uprzedzić, w przeciwnym razie będzie to odebrane jako przejaw braku dyscypliny lub nieuprzejmość.
  • Amerykanie bezpośrednio przechodzą na „ty”.
  • Dla mieszkańców Stanów Zjednoczonych bardziej liczą się indywidualne osiągnięcia niż np. pochodzenie.
  • Językiem kontaktów biznesowych jest angielski.
  • W kontaktach interpersonalnych ceni się szczerą wymianę informacji oraz bezpośredniość.

 

W Stanach Zjednoczonych obowiązuje system zezwoleń na pracę, w ramach którego uprzywilejowani w podejmowaniu pracy są obywatele amerykańscy. Cudzoziemiec może liczyć na zatrudnienie wówczas jeśli na jego miejsce nie było obywatela USA, który spełniałby kryteria ogłoszenia. W takich przypadkach cudzoziemiec zatrudniany jest na takich samych warunkach (w tym finansowych), co obywatel.

 

Gospodarcze umowy dwustronne pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi

  • Umowa między Rządem Polskiej Rzeczpospolitej Ludowej i Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylania się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz.U. nr 31, poz. 178 z 1974 r.).
  • Traktat o stosunkach handlowych i gospodarczych między Rzeczpospolitą Polską i Stanami Zjednoczonymi Ameryki (Dz.U. nr 97, poz. 468 z 1994 r.)
  • Protokół dodatkowy między RP a Stanami Zjednoczonymi Ameryki do Traktatu o stosunkach handlowych i gospodarczych między RP i Stanami Zjednoczonymi Ameryki sporządzonego w Waszyngtonie z dnia 21 marca 1990 r. (Dz.U. nr 3, poz. 14 z 2005 r.).
  • Umowa między Rządem RP a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o współpracy naukowo-technicznej (MP nr 25, poz. 271 z 2007 r.).
  • Umowa o zabezpieczeniu społecznym między RP a Stanami Zjednoczonymi Ameryki (Dz. U. nr 46 z dn. 23 marca 2009 r. poz. 374 i 376.).
  • Memorandum o współpracy w zakresie czystej i efektywnej energii (Memorandum of Understanding Between The Republic of Poland and the United States of America On Enhancing Cooperation in Energy and Climate Security) z 2001 r.
  • Polsko-Amerykańskiego Dialogu Strategicznego.

 

Osoby zainteresowane prowadzeniem działalności eksportowej lub inwestycyjnej w USA zapraszamy na stronę internetową Zagranicznego Biura Handlowego w San Francisco, Waszyngtonie i Los Angeles.

***

Informacje pochodzą z Informatora Ekonomicznego MSZ oraz informacji zamieszczonych na stronie WPHI Nowy Jork i WPHI Waszyngton.



Czy ta informacja była pomocna?
TAK/NIE 1 0


Wybrane
oferty polskich przedsiębiorstw

Tłumaczenia medyczne

Biuro tłumaczeń Reddo Translations świadczy usługi z zakresu tłumaczeń medycznych. Tam, gdzie dro...
Polska - Warsaw 2021-04-20 Dodał: Marta Januszewska Zdrowie i medycyna, Doradztwo/consulting/edukacja, Pozostałe branże Zobacz ofertę

Tworzenie treści na stronę internetową - Pomoc w zdobyciu pracownika

Witam, zajmujemy się tworzenie treści na strony zajmujące się pomocą w pozyskaniu pracownika z ...
Polska - Sokola 2020-11-27 Dodał: Łukasz Tomaszczyk IT/ICT, Pozostałe branże Zobacz ofertę

Matula Kancelaria Prawna

Oferujemy kompleksową obsługę prawną spółek, osób prowadzących działalność gospodarczą i osób fiz...
Polska - Wrocław 2016-04-22 Dodał: Adrian Matula Zdrowie i medycyna, Doradztwo/consulting/edukacja, Handel, IT/ICT, Usługi finansowe Zobacz ofertę

Zobacz więcej ofert