Zakładanie spółki w Kazachstanie–jurysdykcja krajowa i AIFC, część 2/2

Kazachstan oferuje przedsiębiorcom dwa odrębne modele rejestracji – tradycyjny krajowy oraz nowoczesny na terenie AIFC. Wybór zależy od profilu działalności, planów inwestycyjnych, wymagań podatkowych i preferencji co do jurysdykcji prawnej.

Międzynarodowe Centrum Finansowe w Astanie (AIFC) jest największym centrum finansowym w Europie Wschodniej i regionie Azji Centralnej oraz dynamicznym ośrodkiem innowacji i rozwoju. AIFC szczególnie przyciąga inwestorów międzynarodowych z sektora finansowego, technologicznego i usług profesjonalnych, podczas gdy jurysdykcja krajowa jest naturalnym wyborem dla projektów produkcyjnych, handlowych i rolnych itd.

Dwie ścieżki rejestracji – krajowa i AIFC

Kazachstan stosuje unikalny model „jedno państwo – dwa systemy”.

Jurysdykcja krajowa – oparta na prawie kazachskim, najczęściej wybierana przez lokalne i zagraniczne firmy działające w tradycyjnych branżach. Najpopularniejszą formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (TOO / LLP).

AIFC – specjalna strefa prawna działająca w oparciu o zasady common law (prawo angielskie), stworzona w celu przyciągania inwestorów, rozwoju rynku kapitałowego i usług finansowych. Najczęściej rejestrowaną formą jest Private Company Limited by Shares (LTD).

Korzyści dla inwestorów

Jurysdykcja krajowa oferuje: preferencje podatkowe i celne w ramach specjalnych stref ekonomicznych, indywidualne ulgi przy inwestycjach za min. 15 mln USD, możliwość korzystania z dotacji i grantów rządowych. W jurysdykcji krajowej wymagane jest tłumaczenie dokumentów na język rosyjski i kazachski (przy rejestracji TOO) oraz potwierdzenie dokumentów zagranicznych klauzulą apostille.

AIFC zapewnia: ulgi podatkowe dla firm z działalnością regulowaną, uproszczony system wizowy i zatrudniania cudzoziemców, brak ograniczeń ilościowych przy zatrudnianiu pracowników zagranicznych, pełną obsługę w języku angielskim, prawo oparte na standardach Londynu i Walii.

Od 2017 r. w AIFC zarejestrowało się już ponad 3200 firm z 80 krajów.

Najważniejsze różnice w rejestracji

Adres prawny:

• Jurysdykcja krajowa (TOO) – możliwość podania adresu do rejestracji, bez obowiązku umowy najmu; w przypadku braku fizycznej obecności przedstawiciela spółki pod wskazanym w rejestrze adresem, jest ryzyko wpisu na listę „niewiarygodnych podatników”.
• AIFC (LTD) – biuro musi być w granicach AIFC; dla działalności regulowanej wymagany realny adres.

Struktura zarządzania:

• Jurysdykcja krajowa (TOO) – zwykle dwupoziomowa – zgromadzenie wspólników i organ wykonawczy.
• AIFC (LTD) – trójpoziomowa – zgromadzenie akcjonariuszy, rada dyrektorów, dyrektor generalny.

Kapitał zakładowy:

• Jurysdykcja krajowa (TOO) – brak minimalnego progu dla podmiotów małego przedsiębiorstwa zatrudniającego do 100 osób (0 USD), rejestracja w banku przy kapitale > 500 tys. USD.
• AIFC (LTD) – identyczne zasady.

Ujawnienie wspólników:

• Jurysdykcja krajowa (TOO) – dane w publicznym portalu e-administracji.
• AIFC (LTD) – dane w rejestrze publicznym AIFC.

UBO:

• Jurysdykcja krajowa (TOO) – nie ujawnia się publicznie; zgłoszenie przy rejestracji i przy zmianach.
• AIFC (LTD) – identyczne zasady, plus obowiązkowa wideoweryfikacja.

Zasada „matrioszki”:

• Jurysdykcja krajowa (TOO) – zakaz, gdy jedyny wspólnik jest jednoosobową spółką.
• AIFC (LTD) – brak takiego ograniczenia.

Oficer AML/CFT:

• Jurysdykcja krajowa (TOO) – wymagany tylko w działalności regulowanej.
• AIFC (LTD) – wymagany od początku rejestracji; musi być rezydentem i osobą zatwierdzoną.

Procedura i dokumenty

Rejestracja spółki w jurysdykcji krajowej (TOO):

• wniosek, wyciąg z rejestru handlowego, pełnomocnictwo;
• apostille i tłumaczenie dokumentów na kazachski i rosyjski;
• osobista obecność w Kazachstanie (dla osoby fizycznej jako założyciela);
• uzyskanie numeru (lokalny odpowiednik PESEL) oraz ewentualnie wizy C5;
• w jurysdykcji krajowej wymagane jest tłumaczenie wszystkich dokumentów na język rosyjski i kazachski (przy rejestracji TOO).

Rejestracja spółki w AIFC (LTD):

• wymagane dodatkowe dokumenty: statut, decyzja o utworzeniu, paszporty dyrektorów i beneficjentów, CV kadry zarządzającej, struktura organizacyjna;
• cały proces w języku angielskim, bez obowiązku obecności w Kazachstanie;
• możliwość pełnej rejestracji online.

Czas i koszty

TOO – szybsze i tańsze, mniej dokumentów, ale wymaga obecności fizycznej i spełnienia wymogów językowych (tłumaczenie dokumentów).

LTD w AIFC – droższe i bardziej sformalizowane, ale z uproszczeniami wizowymi, elastycznością prawną i międzynarodową rozpoznawalnością.

Specjalne strefy ekonomiczne i preferencje inwestycyjne

W Kazachstanie funkcjonuje 16 specjalnych stref ekonomicznych specjalizujących się m.in. w logistyce, ICT, petrochemii czy tekstyliach itd. Inwestorzy mogą korzystać z: 0 proc. podatku od nieruchomości, ziemi, VAT i ceł na potrzeby inwestycji, uproszczonych procedur zatrudniania cudzoziemców, indywidualnych ulg inwestycyjnych przy projektach o wartości min. 15 mln USD.

Najczęstsze pytania i odpowiedzi

Przedstawicielstwo czy oddział

Pytanie: Czy istnieje forma przedstawicielstwa, która może wspierać zagraniczną spółkę w działaniach handlowych w Kazachstanie, pełnić rolę agenta i jednocześnie nie powodować rozliczeń podatkowych w Polsce?
Odpowiedź eksperta: W Kazachstanie zagraniczna firma może zarejestrować przedstawicielstwo lub filię (oddział).

Przedstawicielstwo pełni funkcję reprezentacyjną i marketingową, może podpisywać umowy w imieniu spółki-matki, ale nie prowadzi działalności komercyjnej.

Filia (oddział) umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w Kazachstanie. Wybór zależy od planowanego zakresu działań – jeśli struktura ma wykonywać funkcje komercyjne, odpowiednią formą będzie oddział.

Inwestycje w północnym Kazachstanie a geopolityka

Pytanie: Czy w obecnych warunkach geopolitycznych inwestowanie w północnym Kazachstanie ma sens?
Odpowiedź eksperta: Kazachstan utrzymuje stabilność wewnętrzną i realizuje politykę otwartości oraz wypełniania zobowiązań międzynarodowych. Rząd prowadzi reformy gospodarcze i aktywnie przyciąga kapitał zagraniczny, szczególnie w sektorze rolno-spożywczym.
Przykładem jest niedawne międzynarodowe forum inwestycyjne, na którym podpisano umowy o wartości ok. 25 mld USD, w tym 3 mld USD w branży agro. Projekty obejmowały m.in. głębokie przetwórstwo zboża i drobiu. Lokalizacja produkcji na północy kraju, blisko kluczowych rynków zbytu, jest uzasadniona ekonomicznie.

Limity udziałów zagranicznych

Pytanie: Czy istnieją ograniczenia co do maksymalnego udziału spółki spoza Kazachstanu w podmiocie prawa handlowego?
Odpowiedź eksperta: Nie ma takich ograniczeń. Inwestor zagraniczny może być jedynym udziałowcem lub właścicielem firmy w Kazachstanie.

Współpraca z Kazachstanem – spółka lokalna czy sprzedaż z Polski

Pytanie: Czy lepiej sprzedawać towary do Kazachstanu z Polski, czy zakładać tam spółkę?
Odpowiedź eksperta: Możliwa jest sprzedaż bezpośrednio z Polski poprzez lokalnych dystrybutorów lub sklepy, bez konieczności zakładania spółki. Jednak utworzenie lokalnej spółki: zwiększa zaufanie partnerów kazachstańskich, ułatwia płatności i realizację kontraktów, pozwala na samodzielne prowadzenie dystrybucji i omijanie części pośredników, co może obniżyć cenę dla odbiorcy końcowego.

Przedsiębiorcy zainteresowani współpracą z Kazachstanem mogą uzyskać więcej informacji, kontaktując się z Zagranicznym Biurem Handlowym PAIH w Astanie, które świadczy kompleksowe wsparcie w zakresie wejścia na rynek, poszukiwania partnerów oraz realizacji projektów inwestycyjnych.

Zapraszamy również do udziału w webinariach PAIH i odwiedzenia strony paih.gov.pl, gdzie publikowane są informacje o nadchodzących wydarzeniach i możliwościach biznesowych.

Część 1/2 tutaj

Źródło: Webinarium PAIH „Założenie spółki i prowadzenie biznesu w Kazachstanie – aspekty praktyczne i prawne”