Indie – aspekty prawne i strategia wejścia na rynek, część 2/2

Indie, kraj o największej populacji na świecie i dynamicznie rozwijającej się gospodarce, stanowią dziś atrakcyjny kierunek dla inwestorów z całego świata. Dla polskich firm perspektywa wejścia na rynek indyjski niesie ze sobą ogromne możliwości, ale także wymaga świadomego przygotowania i elastycznego podejścia do lokalnych uwarunkowań.

Kraj ten nie jest jednolity ani pod względem językowym, prawnym, ani kulturowym – każda decyzja biznesowa musi być osadzona w kontekście konkretnego regionu i specyfiki tamtejszego rynku.

Rozważając działalność w Indiach, niezbędne jest zrozumienie złożoności regulacji prawnych. Indie funkcjonują w systemie dwupoziomowym – część przepisów obowiązuje w całym kraju, inne natomiast są regulowane na poziomie poszczególnych stanów. W praktyce oznacza to, że przed rejestracją spółki, otwarciem zakładu produkcyjnego, rozpoczęciem sprzedaży czy nawiązaniem współpracy każdorazowo należy szczegółowo sprawdzić wymogi lokalne, w tym dodatkowe rejestracje oraz specyficzne regulacje. Od pewnego czasu znacznym ułatwieniem jest wprowadzenie podatku GST (Goods and Services Tax) – odpowiednika polskiego VATu, który ujednolicił większość przepisów podatkowych. Jednak mimo starań o uproszczenie procedur stopień złożoności systemu wciąż pozostaje znaczący i wymaga dokładnej analizy na etapie planowania inwestycji.

Wybór regionu i strategii wejścia na rynek

Planowanie działalności w Indiach powinno rozpoczynać się od określenia regionu, w którym firma zamierza funkcjonować. Indie to kraj bardzo zróżnicowany – poszczególne stany konkurują ze sobą o przyciągnięcie zagranicznych inwestorów, oferując różne zachęty, ulgi podatkowe oraz ułatwienia dla planowanej inwestycji. Wybór odpowiedniego regionu determinuje zarówno obowiązujące regulacje, jak i potencjalną skalę rynku. Przykładowo National Capital Region (NCR), obejmujący Delhi i okoliczne obszary, ma populację większą niż cała Polska, co przekłada się na ogromny potencjał konsumencki, ale jednocześnie wymaga przemyślanej logistyki, odpowiednich zasobów kadrowych oraz dostosowanej strategii marketingowej.

Dla firm handlowych zaleca się rozpoczęcie działalności od kilku kluczowych produktów, które mają największą szansę na powodzenie, a dopiero w miarę zdobywania doświadczenia i zaufania rynku stopniowe rozszerzanie oferty. Konieczne jest również wcześniejsze sprawdzenie wymaganych rejestracji dotyczących planowanych produktów. W przypadku działalności usługowej wejście na rynek jest bardziej elastyczne, jednak nadal wymaga starannego przygotowania oraz precyzyjnego zdefiniowania grupy docelowej.

Formy działalności i modele wejścia na rynek

Indie oferują kilka form prowadzenia działalności przez inwestorów zagranicznych, m.in. takich jak:

Spółki kapitałowe z ograniczoną odpowiedzialnością (Private Limited Liability Company)  – odpowiednik polskiej spółki z o.o.  i najczęściej wybierana forma przy planowaniu pełnej obecności operacyjnej w Indiach. Umożliwia prowadzenie działalności handlowej i usługowej, zatrudnianie pracowników, realizację projektów komercyjnych oraz opłacanie podatków bezpośrednio w Indiach. Zapewnia elastyczność właścicielską i zarządczą oraz możliwość reinwestowania zysków.

Spółki osobowe z ograniczoną odpowiedzialnością (Limited Liability Partnership – LLP)  – forma, dla której brak jest ścisłego odpowiednika w polskim prawie,  bywa często porównywana do spółek jawnych, komandytowych lub partnerskich. Charakteryzuje się silnym powiązaniem z osobą partnerów, co w praktyce ogranicza elastyczność przy zmianach struktury właścicielskiej lub zarządczej. Z tego względu jest rzadziej wybierana przez inwestorów zagranicznych planujących skalowanie działalności.

Oddział (Branch Office) – stanowi bezpośrednie przedłużenie zagranicznej spółki macierzystej i nie posiada odrębnej osobowości prawnej. W związku z tym jest opodatkowany według zasad właściwych dla zagranicznych podmiotów, co w praktyce może skutkować wyższym obciążeniem podatkowym niż w przypadku spółki zarejestrowanej w Indiach. Oddział może prowadzić działalność operacyjną, w szczególności dotyczącą sprzedaży, świadczenia usług, wsparcia technicznego w zakresie odpowiadającym profilowi działalności spółki macierzystej. Otwarcie oddziału wymaga uzyskania zgody Reserve Bank of India (RBI), przedstawienia dokumentów potwierdzających stabilność finansową spółki macierzystej.

Biura łącznikowe (Liaison Office) – pełnią wyłącznie funkcję reprezentacyjną i komunikacyjną pomiędzy zagraniczną spółką a rynkiem indyjskim. Nie mogą prowadzić działalności komercyjnej ani generować przychodów w Indiach; wszystkie koszty operacyjne muszą być pokrywane z zagranicy.  Podobnie jak oddział wymagają zgody RBI oraz udokumentowania stabilnej sytuacji finansowej spółki macierzystej.

Biura projektowe (Project Office) – tymczasowe jednostki zakładane wyłącznie w celu realizacji konkretnego projektu w Indiach. Ich działalność jest ściśle ograniczona do zakresu danego kontraktu, najczęściej realizowanego na rzecz lokalnego partnera lub klienta.

Każda z powyższych form działalności wymaga szczegółowej analizy regulacyjnej, obejmującej m.in. przepisy dewizowe, rejestrację podatkową, obowiązki raportowe oraz właściwe zaplanowanie struktury finansowania działalności operacyjnej.

Weryfikacja partnerów i współpraca w Indiach

Istotne są również kwestie finansowe i podatkowe. Objęcie udziałów, jak i przelewy pieniężne z Polski do Indii wymagają zezwoleń dewizowych, a prowadzenie działalności operacyjnej przez podmiot indyjski wiąże się z koniecznością wcześniejszego zapewnienia odpowiednich środków finansowych. Niezwykle ważne jest także rzetelne przeprowadzenie due diligence partnera indyjskiego, zwłaszcza że w Indiach brak jest np. rejestrów działalności jednoosobowych na wzór polskiego CEIDG, w związku z czym weryfikacja działalności niektórych form prawych jest znacznie ograniczona w oparciu o dane dostępne w domenie publicznej w porównaniu do rozwiązań funkcjonujących w Polsce. Spółki kapitałowe czy to private lub public limited liability company, jak również spółki typu LLP posiadają obowiązkowy rejestr, który umożliwia weryfikację danych w sposób zbliżony do KRS w Polsce. W przypadku innych form prawnych potwierdzenie legalności działalności może jednak wymagać uzyskania dodatkowych dokumentów od partnera.

Umowy z partnerami indyjskimi wymagają szczególnej uwagi. Zwykle są one bardziej rozbudowane niż standardowe kontrakty europejskie, co wynika z lokalnej praktyki oraz potrzeby regulowania zasad współpracy. Dodatkowo zaleca się wprowadzenie klauzuli arbitrażowej, co znacząco ułatwia dochodzenie należności w przypadku sporów. Brak takiej klauzuli może oznaczać wieloletnie postępowania sądowe w Indiach, które w praktyce mogą przewyższać wartość samych roszczeń.

Modele współpracy na rynku obejmują m.in.:

• własną spółkę zależną, w której 100 proc. udziałów będzie objętych przez udziałowców polskich (spółka musi posiadać co najmniej dwóch wspólników, ale w dowolnym podziale procentowym), co możliwe jest w przypadku sektorów, gdzie indyjska polityka FDI umożliwia objęcie 100 proc. przez inwestora zagranicznego – obecnie zdecydowana większość sektorów na to pozwala, niemniej konieczne jest każdorazowe sprawdzenie czy interesujący nas sektor nie przewiduje ograniczeń,
• joint venture –  wspólne przedsięwzięcia z lokalnym partnerem i utworzenie spółki wraz z indyjskim udziałowcem, wymagające szczegółowych umów oraz precyzyjnych ustaleń dotyczących udziałów, zarządzania i odpowiedzialności.
• dystrybucję i eksport – polska firma może współpracować z lokalnym importerem lub dystrybutorem. W praktyce, w przypadku możliwości samodzielnej sprzedaży, często korzystniejsze okazuje się założenie spółki zależnej w Indiach, która samodzielnie pełni rolę importera, uzyskuje wszystkie niezbędne rejestracje i minimalizuje ryzyko zależności od lokalnego dystrybutora.
• biura łącznikowe – umożliwiają wstępne rozeznanie rynku oraz budowanie relacji bez pełnej obecności operacyjnej.
• biuro projektowe – umożliwia utworzenie podmiotu na czas realizacji kontraktu w Indiach, bez tworzenia trwalszej obecności np. w formie spółek.

Rozwój działalności i długofalowe planowanie

Wejście na rynek indyjski wymaga nie tylko dokładnego przygotowania początkowego, lecz także przemyślanej strategii rozwoju działalności. Po otwarciu przedstawicielstwa w celu zbadania rynku bądź podmiotu pozwalającego na prowadzenie działalności operacyjnej zaleca się:

• stopniowy rozwój oferty produktowej, rozpoczynając od najważniejszych pozycji,
• rozszerzanie działalności na kolejne stany w oparciu o zdobyte lokalne doświadczenia,
• ciągłe monitorowanie regulacji oraz dostosowywanie procesów do zmieniających się przepisów,
• stałą komunikację z partnerami i bieżące aktualizowanie informacji o realizowanych projektach.

Długofalowe podejście i cierpliwość są najważniejsze w budowaniu relacji – rynek indyjski nie sprzyja działaniom ad hoc. Negocjacje są długotrwałe i często obejmują wiele rund rozmów, częste zmiany stanowisk oraz testowanie granic partnera. Orientacja na cenę oraz emocjonalny aspekt negocjacji stanowią normę. Biznes w Indiach opiera się na budowaniu relacji. Partnerów poznaje się osobiście, a pierwsze spotkania służą przede wszystkim wzajemnemu poznaniu, a nie natychmiastowej finalizacji kontraktu.

Firmy, które inwestują w rozwój, relacje oraz adaptację do lokalnych realiów, mają największe szanse na sukces w Indiach.

Część 1/2 – „Polskie szanse i ryzyka na rynku indyjskim” tutaj

Źródło: Artykuł powstał na bazie materiału z cyklu Webinaria PAIH – „Indie bez barier. Możliwości eksportowe dla polskich przedsiębiorców”.

Redakcja Trade.gov.pl

JL